M&Aの手法は「株式」譲渡と「事業」譲渡?
M&A全般
作成日 : 2020年9月19日
M&Aの手法は「株式」譲渡と「事業」譲渡?
M&Aとは「mergers and acquisitions」(合併と買収)の略であり、一般的には資本の移動に伴った企業の統合及び買収を意味します。M&Aの手法は幅広く、広い意味合いでは株式の持ち合いや合弁企業の設立まで含まれることがあります。通常行われる手法としては大きく分けて、株式を譲渡する手法と、事業を譲渡する手法の2つに分けられます。
株式を譲渡する手法
株式譲渡とは、売り手企業の株式を買い手企業に譲渡し、対価としてお金をもらうというものです。株式を譲渡する手法は株式譲渡、新株引受け、第三者割当増資、株式交換及び株式移転があげられます。譲渡される株式の比率や契約条件にもよりますが、買い手企業は売り手企業の法人格をそのまま引き継ぐため、売り手企業の保有する全ての権利義務を取得できます。
注意しなければならない点として、この全ての権利義務という部分が後々問題になるケースは少なくありません。簿外債務と言われるもので、財務諸表に計上されていない債務が実は会社を引き継いだ後に発覚するなどです。特に中小企業では会計処理方法として「税務会計」という方式を用いていることが理由の一つに挙げられます。
M&Aを行う際にはこのような問題に対応するために最終譲渡契約書において、表明保障条項を記載しておくのが通例です。しかし実際のところ、後々簿外債務があることに気づき、売り手に請求をしても支払い能力がなく、結局買い手側が負担しなければいけなくなるなどのトラブルは耳にします。別の記事にて簿外債務の性質や見つけ方、粉飾決算が見つかった時の対処法などはまとめたいと思います。
事業を譲渡する手法
事業譲渡とは、売り手企業の事業を買い手企業に譲渡し、対価としてお金をもらうというものです。この場合、売り手企業の株主ではなく、売り手企業自体に事業譲渡の金額が支払われます。事業を譲渡する手法は、事業譲渡、会社分割及び吸収合併があります。
事業譲渡は株式譲渡の際にあった売り手の簿外債務を引き継ぐというようなリスクはありません。ただし、個別に事業に関わる全般の名義変更や契約関連ど、事務がかなり煩雑になり多くの手間が発生するケースが多いです。また、許認可や免許などが必要な事業の場合は買い手側企業として再度登録や取得をしなければならないことがあります。その場合、何らかの理由で買い手企業がその許認可や免許を取得できないなどがあると譲渡された事業を引き継いで行うことができなくなるため要注意です。また、許認可や免許取得までに期間を要することも多いため、取引先との契約関係が自動更新できずに間が空いてしまうなどもあるので注意しましょう。
この記事の執筆者
MABC 事務局
株式会社AmandA
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